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智基创投陈友忠:政府应为外资创投“上岸”提供方便

时间:2020-01-13

智基风险投资公司总裁兼管理合伙人陈钟繇近日在接受青科专访时就中国有限合伙企业和公司制度的发展表示,“从2005年的‘75号文件’来看,政府也希望风投/私募股权公司能够‘上岸’。由于“上岸”是必要的,所以采用公司制、有限合伙制还是非法人登记制是一个非常重要的问题。政府如何为外资“上岸”提供便利,如何完善法律法规及相关配套措施也是重要问题。

智基风险投资(Zhiji Venture Capital)在大中华区经营九年,拥有最稳定的团队和本地化的投资经验,是最专业、最有影响力的风险投资管理公司之一,投资于大中华区的高科技和高增长企业,包括广泛的信息技术产业、新能源和环保产业以及消费产品和服务。智基风险投资公司总部设在上海,在北京和台北设有办事处。它目前有八个合作伙伴和六名负责项目投资和投资后管理的副总裁。

以下是采访记录:

青科:据你所知,国内风险投资基金大多采用公司制还是有限合伙制?

陈钟繇:国内的人民币基金,早期的国内基金应该都是公司的。《合伙企业法》于2007年6月生效后,相当多的人民币基金以有限合伙形式设立。另外,在过去的两年里,外资管理的人民币资金大部分是“非法人”(合伙制)

青科:你刚才提到大多数海外风险投资家都使用合伙制,那么他们是筹集外币资金还是人民币资金?

陈钟繇:大多数外国风险投资基金都是在开曼注册的有限合伙美元基金。在过去的两年里,外国风险投资家已经开始在中国筹集人民币资金。其中大多数是非法律实体,而不是有限合伙企业。新《合伙企业法》于2007年6月生效,仅规范国内风险投资的人民币融资,不能用于规范海外风险投资的中外合资基金。例如,智基风险投资公司于2007年申请在中国设立中外合资人民币基金,该基金不受《合伙企业法》的约束。外国风险投资所依据的法律是2003年《外国投资准入条例》(Foreign Investment Access Regulations,简称《外商投资风险投资企业管理条例》),该条例规定资金可以在公司制和非公司制下设立,大多数外国风险投资公司利用非公司制设立由外国投资者管理的合资人民币基金。

青科:你认为公司制度和非法制度的主要区别是什么?

陈钟繇:公司制度遵循公司法的规定。尽管在国内公司法、税法和行政法规中风险投资仍有不友好的部分,例如,国内公司法要求资本一步到位,只有50%的资本可用于外国投资,但风险投资基金分阶段到位,风险投资的大部分资金(管理费除外)必须投入。因此,2005年,NDRC牵头其他九个部委制定了关于风险投资的特别立法,并修订了阻碍风险投资运作的条款。目前,内资风险投资机构是在公司制度下建立的,可以援引这一立法。然而,中国对风险投资的一些特殊规定,外国风险投资更难享受。因此,绝大多数在华外国风险投资都建立在国外熟悉的非法制度(合伙制度)下。

Qingke:大多数政府政策都是针对企业制度的,但许多海外基金和后期本土基金都采用有限合伙制,而政府的声音仍然偏好企业制度。你认为是什么导致了这种现象?

陈钟繇:关于公司制度的立法已经完成。具体操作规程和各地工商行政管理人员配置完善。如果风险投资采用公司制,限制相对较小。有限合伙人制度或非法人制度是全新的。虽然有较高一级的立法,但包括培训方案在内的较低一级有以下支持措施和详细的实施规则

有限合伙制度作为一种法律组织形式,相关配套措施不完善,不同地方和部际部门的解释标准也不尽相同。这是我们目前面临的最大问题。因此,在这个时候,一些政府官员觉得他们不应该从事任何非法制度或有限合伙人制度。他们认为这是自找麻烦,所以他们应该采用公司制度。

青科:国家发改委主任曾公开表示,每个人都应该更多地采用公司制。是否因为政府认为引入详细的合伙规则需要较长时间,才更倾向于发展公司制度?

陈钟繇:从政府的角度来看,情况可能就是这样。合伙企业的最大优势是不存在双重征税,合伙风险投资不是税收目标,其税收责任由LP承担。合伙制度的运作通常相对独立,有限合伙人投资者作为股东不太可能干预投资决策。如果它是一家公司,它有义务支付营业收入、利润和所得税。风险资本公司已经缴税,而液化石油气公司和液化石油气公司必须缴税。存在双重征税的问题。

当然,企业资金在投资高科技企业超过一定比例两年后,可以通过政府提供的税收优惠申请减税。然而,减税总是需要申请和批准,在中国风险投资可能不完全属于“高技术”范畴。

Clear Branch:政府的担心主要是因为合伙法还不完善?

陈钟繇:政府认为合伙制度不完善,不利于政府监督。此外,台湾的风险投资业也做得很好,但台湾不采用合伙制,而是公司制。

青科:你认为目前的合伙状况对志奇风险投资的发展有很大影响吗?

陈钟繇:有些问题。但是,合伙制度和非法人制度都是由政府的正式和公开的法律法规规定的,政府应该避免自相矛盾。然而,我认为这些行政和监管障碍只是周期性的,最终会得到解决。

青科:从第37位到第159位,政府倾向于通过公司进行风险投资。这会影响家庭伙伴关系的发展吗?

陈钟繇:这可能有影响。当许多风险投资管理公司筹集人民币资金时,他们可能会考虑是采用合伙制度还是公司制度,通常认为后者可能更简单。

青科:你刚才的讲话似乎倾向于发展伙伴关系。原因是什么?

陈钟繇:风险投资基本上是进口的。从硅谷复制来看,硅谷风险投资基本上100%使用合伙人制度来运作,这是经过30到40年的酝酿演变,肯定有他的优势。为了发展和完善这种新的模式,中国可以借鉴前人的经验和已经完善的运作模式,然后考虑如何匹配和做得更好。硅谷模式仍有很多值得学习的地方。

政府对合伙关系的另一个担忧是国内商业环境相对短暂,人与人之间的信任关系尚未建立,尤其是GP和LP在合伙关系上的关系并不完美。海外基金GP与LP签订授权管理合同是一种完全的信任关系。目前,这个国家没有这种气氛。LP仍然认为自己是大股东,想成为董事,需要参与决策,不太有信心把钱交给全科医生管理。在这种氛围下,投资者可以作为股东介入基金的投资决策,这也成为公司制度在当前特殊环境下的优势。在中国有限责任公司还不够成熟的环境下,鼓励公司制是合理的。

青科:你认为国内风险投资环境和组织形式的未来趋势如何?你喜欢公司制还是合伙制?

陈钟繇:我认为目前的公司制度占了上风。但目前,绝大多数中外合资基金采用非法人员制度。这可以通过以下事实得到证实:大部分资金投资于guid

青科:你是说公司制是目前的主流,但是经过一段时间的发展,非法人制也会存在,合伙制也会成为主流,对吗?

陈钟繇:是的,违法系统的许多规范和细节将会逐步优化和完善。

青科:短期内,政府还需要做哪些调整来发展企业制度?

陈钟繇:公司制度。首先,解决“双重征税”问题。税收抵免政策需要调整。例如,这项政策要求对高科技进行投资,但是风险投资完全等同于高科技吗?就我个人而言,我不这么认为。例如,由风险投资支持的成功案例,如home、蒙牛和小羊,都不是高科技项目。税收抵免政策要求风险资本投资高科技,也决定了它是否在早期投资。然而,对于一家经营了6年的公司来说,获得首轮投资(第一次外部融资)是否属于早期投资?因此,我觉得政策中仍有很多地方不够清晰,需要调整。第二,LP以董事会的形式参与管理和运营,不利于风险投资行业的运营。风险资本行业是一个“有钱可付,有能力贡献”的行业。当LP选择GP时,GP应拥有完全的决策权,并对成功或失败承担全部责任。如果LP参与,如果LP没有做好工作,谁负责?这也是公司制度的一些缺点。

青科:你认为行业和政府应该做出哪些努力和调整来进一步发展有限合伙关系?

陈钟繇:有限合伙的法律框架已经存在。自2003年以来,已有200多家有限合伙风险投资企业成立,证券账户的设立等问题亟待解决。政府应更好地落实人员和相关配套措施。

在过去十年左右的时间里,风险投资在中国基本上已经发展到了“两端”。从2005年的“75号文件”来看,政府也希望大家不要在外游荡,要“上岸”在中国筹集和设立人民币资金,并从国内撤出。许多外国风险投资家也认为,这是正确的发展道路,也是中国风险投资业长期发展的主轴。过去,“双头出局”模式的存在仅仅是因为国内筹资和退出困难以及法律法规不完善。

既然我们要“上岸”,是采用公司制、有限合伙制还是非法人制进行登记和设立,对每个人来说都是一个非常重要的话题。从政府的角度来看,如何为外国风险投资提供“土地”便利,如何完善法律法规和相关配套措施,创造更好的外部环境也是一个非常重要的课题。

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