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千亿国安集团如何炼成的?揭秘其千亿资本腾挪幻术

时间:2020-01-08

2017年被称为混合所有制改革的登陆年。电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等7个重点领域的混合改革浪潮将国有企业改革推向了水深火热之中。

实践证明,国有企业和私营企业的混合所有制经济可以减少行政干预,改善公司治理,激发企业活力。然而,如果混合改革缺乏监管,没有公开透明的程序和信息披露,国有资产流失和内部人控制问题就不可避免地会出现。

2014年,位于北京中央商务区东桥的国安酒店母公司中信国安集团迎来了邓小平、杨尚坤等许多前国家领导人,经历了一场喜忧参半的改革。在这场被媒体称为“世纪拍卖”的混合改革中,五家鲜为人知的私营企业以80亿元的价格收购了国有企业近80%的股权。

你知道,中信国安集团当时的总资产高达155亿元。增资、扩股和净资产价格的逆转一度引发当年的舆论,引起许多质疑。

现在,三年过去了,五个参与混合改革的私营企业股东中有四个已经改变了他们的所有者。管理这一巨额资金流动的幕后资本参与者终于出来了吗?

最近,控制白银有色的中信国安集团(。中信国安()。中葡文()。上海)和姚科国际(0143.HK)四家上市公司,因涉及庄胜房地产和信达400亿元土地投资的诉讼,再次受到关注。

人们惊讶地发现,中信国安集团的总资产已经超过1600亿元:它控制着四家上市公司、几家上市公司的股份和新三板公司,经营着金融、信息产业、资源开发、葡萄酒、房地产、旅游、文化和养老等九大产业。

一个资产庞大的“中信国安部”已经形成。

媒体上一次如此关注是在2014年混合所有制改革引入五家私营企业时。到目前为止,围绕重组的疑云还没有消失,人们仍然在问,"为什么这五家私营企业?"

现在,在国外、国内和上市公司的混战中,一些线索开始显现。似乎是时候揭开涉及股票转让的资本戏剧的答案了。

01争议换成与五家民营企业共享盛宴

中信国安集团是一家有着30年历史的老牌国有企业。

1987年,中信集团投资150万元成立北京国安酒店,然后在此基础上成立北京国安工业发展公司,该公司被列为中信集团的一级子公司,后来更名为中信国安集团。著名的北京国安俱乐部由它投资运营。

三年前,中信国安集团开始了混合所有制改革。股东大会投票决定将中信集团的100%国有控股改为6名股东的联合控股。重组后,中信集团持股20.94%,华泰汽车集团(以下简称“华泰汽车”)持股19.76%,广东钟鼎集团有限公司(以下简称“钟鼎集团”)持股17.78%,河南森源集团有限公司(以下简称“森源集团”)和北京赣荣投资(集团)有限公司(以下简称“赣荣投资”)持股15.81%,天津万顺置业有限公司(以下简称“万顺置业”)持股9.88%。五家民营企业共出资80亿元。

这个消息引起了公众的强烈抗议。我们对“国有资产低价出售”产生了怀疑。中国证券网报道称,这被比作俄罗斯转型期发生的“世纪拍卖”。

争议的根本原因在于通过“混合改革”对增资和股价扩张的定价。

马也财经(微信公众号:ymcj8686)得知中联重科资产评估小组当时进行了评估。根据北京永拓会计师事务所出具的专项审计报告数据,截至2012年12月31日,中信国安集团总资产达826.35亿元,债务总额达671.22亿元,完成收入420.09亿元,合并净资产155.11亿元。扣除后

清华大学马克思主义学院副教授刘振当时发表了《第一财经日报》的评论,指出中信国安集团在资产定价和股东选择的各个方面都没有公开信息,但最终通过上市公司的公告宣布混合改革的完成。

刘振强调,如果这种诡秘而又浑水摸鱼的水利改革成为一种模式,无疑将导致一场瓜分和攫取国有资产的饕餮盛宴。

面对这样的指责,中信国安集团立即通过媒体宣称,此次重组大幅度减持国有股,这符合“混合所有制”改革的主旨。民营企业的引入正是由于其灵活的机制和强大的创新能力。

02两年内股权变动4股东转向所有者

在2014年加快国有企业改革的背景下,“引进民营企业,增强活力”的说法似乎无可辩驳。然而,在两年多的时间里,引入了4个私人股东。

工商信息显示,除万顺房地产外,2014年和2015年其他4名股东相继退股。

具体而言,华泰汽车集团将其股权转让给黑龙江鼎商投资管理有限公司(以下简称鼎商投资),赣融投资将其股权转让给共和控股有限公司(以下简称共和控股),森元集团将其股权转让给瑞宇(上海)股权投资基金合伙公司(以下简称瑞宇),钟鼎集团将其全部股权转让给北京和盛元投资管理有限公司(以下简称和盛元)。

随着上述股权转换的悄然完成,中信国安集团的股权结构也发生了根本性的变化。

首先,分析新股东芮玉。

睿宇是方正东亚信托出资20亿元,平安信托出资11亿元的合作伙伴。中非信贷银行(上海)股权投资管理有限公司(以下简称:中非信贷银行)是其法人和执行合伙人。

接下来,我们将研究芮玉的管理合伙人费仲殷新,该公司由“中信国安部”基金控制,中信国安集团控股30%,白银有色工业集团控股30%,白银有色工业集团也由中信国安集团控股。

这意味着CICA实际上被中信国安集团控制。

CNCA及其母公司CNCA投资管理有限公司的法人是孙雷亚。他也是前者的副主席和后者的主席。他是中信国安系统的重要人物。曾任中信国安集团副董事长、中信国安信息产业有限公司董事长、中信国安酒业有限公司董事长、中信国安集团董事兼总经理。

2014年4月8日,孙雷亚因事故辞去中信国安董事长职务,但他仍然是云南中信国安矿业投资有限公司等四家“中信国安”公司的法人

其次,分析盛源。

合肥盛源大股东保定百川也是一家合伙企业。其主要资金来源是大冶信托,出资25亿元。

保定百川公司及其执行合伙人为中信国安(北京)基金管理有限公司(以下简称“中信国安基金”),中信国安集团持有该基金40%。

盛源的自然人股东毛德义也是中信国安基金的法人兼总经理。他目前的另一个身份是中信国安集团董事。

至于马骁,盛源的另一个自然人股东和法人,也是中信国安的基金持有人,根据新三板公司2016年10月的媒体公告()。OC),公司股东西藏满婷投资管理合伙公司(有限合伙公司)的管理合伙人,中信国安基金,其指定代表为马骁。

从以上工商登记数据可以看出,瑞宇和和盛元都与中信国安内部人士关系密切,他们与中信国安集团的关系是一个复杂的股权结构,母子公司交叉持股。两家公司持有中信国安集团33.6%的股份,超过目前中信国安集团国有股东中信集团20.94%的股份。

通过全国企业信用信息公示系统,它

野马财经(微信公众号:ymcj8686)致电中信国安集团和中信国安上市公司,询问两位神秘股东及其背后的信托股份,但没有得到官方回应。6月26日下午,他致电中信国安集团副主席、上市公司中信国安董事长罗宁。他说他正在开会,不方便回答。自那以后,野马财经向罗宁发了一条短信进行核实,但截至发布之时尚未收到回复。

另一位不愿透露姓名的中信国安集团内部人士告诉马也金融,这些股票并不神秘。早在2014年,当谈到混合改革时,媒体大肆宣传私人股东的进入,相关部门已经得出结论。至于价格,都是从市场价转移过来的,其中一个私人股东卖出股票赚了大约3亿。

但是,“是有关部门就民营企业同意入股达成的结论,还是中信国安内部人士同意入股达成的结论?”内部人士没有回答野马财经的这个问题。

03神秘质押公司“混合改革”何炬公司的私人股东在大约一年后退出,接受要约的新股东全部是前中信国安集团的管理层及相关人员。因此,股权变动充满了疑问,但这件事的神秘之处远远超出了芮玉和盛源的两位股东。

让我们再挑选三个新股东。

其余三家私人股东丁尚投资、万顺房地产和何工控股的注册资本分别为5000万、1亿和2.5亿。他们在中信国安集团的投资额分别为14.1545亿元、7.0772亿元和11.3235亿元。

这么多钱从哪里来?目前尚不清楚,但马也财经通过工商数据查询发现,三名私人股东已经通过更加隐秘的股权质押方式将股份“返还”给中信国安集团。

黑龙江鼎尚投资原名为“黑龙江鼎尚装饰工程有限公司”,中信国安集团2014年进行混合改革后不久,华泰汽车介入。马也财经注意到,2015年至2016年12月,黑龙江鼎商将其所持中信国安集团股份质押给何炬(上海)股权投资基金合伙公司(以下简称何炬)和新时代信托融资。

股权质押本来很常见,但奇怪的是,另一位股东天津万顺房地产也分别于2015年2月4日、7月23日和10月28日向何炬质押股份,有担保债权分别为5亿元、6亿元和1亿元。同年12月4日,天津万顺房地产还将其股权质押给中信国安集团间接控股的瑞宇公司。

除上述股东外,三大股东中的最后一位共和控股(Republican Holdings)也于2015年5月19日质押其股权。有担保债权人的权利额为16亿英镑。质权人(拥有股权,在债务人不履行债务时可以通过拍卖或其他方式处分股权)也是一家大公司。

《中信国安集团2017年度第一期短期融资券募集说明书》(以下简称《2017短融说明书》)也有记载,上述三大股东持有的全部股份均已质押。

除黑龙江鼎商12月20日未披露具体金额的质押外,天津万顺置业有限公司股权质押融资总额为14亿元,共和控股有限公司质押融资总额为16亿元,高于其成为股东时的资本投资。此外,从时间上看,股权质押发生在这些公司完成工商数据变更后不久。

换句话说,这两家民营企业一成为新股东就质押了自己的股份,质押后获得的资本比投资股份时多。

那么,这家收购了三家私营企业股东全部股份的“何炬”公司的立场是什么?

马也财经(微信公众号:ymcj8686)询问“何炬”工商信息,一个熟悉的身影再次出现在CNY视野中。

何炬公司的法人是CNCA,而何炬的其他股东也是“中信国安”的核心公司:中信国安集团、中信国安投资有限公司、北京国安东巴投资

由此可见,五大私人股东通过中非信托银行、何炬公司、北京宝鼎和中信国安基金等重要节点公司,最终通过交叉持股、股权质押和担保等方式,将中信国安集团的股权控制在中信国安集团自身、与中信国安集团关系密切的几个自然人和几个难以逾越的信托公司手中。

这种股权安排的意图很有趣。

对于局外人来说,很难知道各方在这场大规模的股份转让秀中扮演了什么角色。唯一可以肯定的是,中信国安集团已经改变了所有者。随着私人股东的引入和更灵活的经营模式,2014年重组的中信国安集团(CITIC Guoan Group)开始了“扫货”模式,在国内外获得了一席之地,并进行大规模并购。

只需恢复中信国安集团出兵的路线。

2014年12月,世纪爱晚投资有限公司重组完成,获得控制权。在此基础上,房地产、医药、物流服务、卫生管理等几十家企业相继成立,形成了完整的养老产业链。

同年,他收购了青海怡和矿业有限公司;2015年,又迈出了一步,拿下了明高科精细化工有限公司,进一步巩固了能源地图。

2015年12月,姚科国际(0143。香港),一家从事电信产品贸易、电信产品维护和金融资产投资的香港上市公司,由中信国安集团全资子公司国安(香港)控股。

在短短三年内,中信国安集团的总资产规模sturm und drang在一年内上升到一个新的水平。2014年至2016年的总资产分别约为1172亿元、1580亿元和1663亿元,比混合改革前翻了一番。

据马也财经不完全统计,中信国安集团至少持有四家上市公司:白银有色()。中信国安()。中葡文()。上海)和姚科国际(0143)。香港);与此同时,通过其西藏满婷等平台,它投资了江苏有线()等一些上市公司。报纸媒体()。OC)和新三板公司,以及山东东明农业银行等金融机构。

此外,它还间接持有国家体育场有限责任公司(鸟巢)、银联业务等知名企业的股份和360股股份,并经营同样知名的北京国安俱乐部。

除了国内投资和并购,中信国安集团也失去了全球资产。它投资了许多项目,如美国的NextVR公司、南非的第一黄金公司、安哥拉的社会住房、玻利维亚的盐湖等,足迹遍布亚洲、美洲和非洲。

在过去的三年里,这艘价值1000亿美元的巨轮已经下水并向四面八方展开战斗。通过信托、债券、银行、证券交易商、上市公司私募等方式筹集资金。总体而言,截至2016年9月底,中信国安集团债务规模为1320亿元。其卓越的融资能力无疑为其资本扩张提供了持续的动力。

中信国安集团在《2017短融说明书》中还表示,近年来,通过混合所有制改革,各项收入稳步增长,实现了企业的经营利润,财务状况逐步改善。

从另一个角度来看,中信国安集团的股权价值也有所增加。

05混合改革年的监管面临新挑战

“中信国安集团神秘的股东非常像高级管理层持股的平台”,研究国有企业重组的金融评论员李晓峰告诉马也金融。

此前,《财经》杂志报道中信国安集团正在为高管团队制定员工持股计划和长期激励机制。

据报道,国安集团董事长李士林表示,重组后,国安正在积极探索公司的管理、人员培训和管理选择,特别是长期激励机制,希望发挥企业的灵活机制,为客户、员工、股东等利益相关者创造更好的服务和利益。

然而,上海翰林律师事务所副主任兼合伙人宋宜欣向马也财经(微信公众号:ymcj8686)指出,如果跨s

然而,研究中信国安集团复杂的股权结构设计是其资本流动最关键的一环。从以上分析可以看出:中信国安集团在混合改革的初始阶段引入了五家民营企业。然而,这五家民营企业似乎更像是提供“桥梁”服务,在1-2年的短时间内转让其所有股份,而新的竞标者则是中信国安集团控制的几家企业和基金、与中信国安集团关系密切的几个自然人以及几个不可渗透的信托公司。

最大的问题是,五家“桥梁”公司的80亿美元来自哪里?最终获得股份的五名私人股东在股份变更后立即将其所有股份质押。承诺的钱是从哪里来的?它最终会流向哪里?资本是否仅通过交叉持股的流通转移并返还给中信国安集团?

所有这一切的答案都被中信国安集团复杂的股权安排和难以理解的信托持股蒙上了阴影。

事实上,中国一直在探索国有企业和上市公司的股权激励方法。但是,对资金来源、持股比例和信息披露有严格的监管要求。

2008年,SASAC发布《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》,规定来自公司贷款、预付款和其他形式的员工股权必须退还。2016年8月,《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》被发行,明确职工持股计划总额不超过公司股本总额的30%,单一职工持股计划不超过1%;员工股份主要以现金出资,试点企业和股东不得提供预付款、担保和贷款等财务援助。员工持股计划应得到批准并备案。

《中国上市公司管理层收购(MBO)研究》的作者张立勇曾经有一个观点:管理层也通过上市公司母公司管理层收购(MBO)实现了控制上市公司的目标,但是政策法规的严肃性被无形中化解了。但是,流通股东享有的法定知情权被轻轻地剥夺了对公司、被收购公司的财务状况、收购条件是否公平合理、收购对公司可能产生的影响、收购资金来源等可能产生的影响。各种形式的“曲线管理层收购”对上市公司国有股转让的监管提出了挑战。

现在,随着石油等7个重点领域国有企业混合改革的深入,涉及的利益更大。中信国安集团等混合改革案例暴露出的问题不是第一个,也肯定不会是最后一个。

实践证明,混合改革有助于提高效率,实现国有资产的保值增值。然而,在这个过程中,出现的问题不容忽视:如何选择股权控股企业,如何设定公平价格,如何充分披露信息,如何实现有效监管,最重要的是如何让普通民营企业和公众参与。

所有这些问题都需要从制度上予以重视和完善,以防止一些国有高管以混合改革的名义侵吞国有资产。

正如宋宜欣律师所说:“阳光是最好的抗病毒剂!”

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